上市公司財務并購估值要點！

時間：2022-10-27

上市公司實施收并購行為較非上市公司環(huán)境復雜，因為除了交易雙方博弈還涉及市場反應、監(jiān)管要求和對中介機構(gòu)的規(guī)范?；诠乐蹬c定價是交易的重要前提，本文著重對上市公司估值與定價環(huán)節(jié)需要把握的要點予以整理，以期指導實務操作。
首先需要明確：目標公司（也稱標的公司）的估值是較終定價的基礎，也就是估值并不是較終的定價，因為較終定價受到雙方博弈和其他因素的影響。
估值要點：
1、估值依據(jù)：在現(xiàn)行的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的框架下，對標的資產(chǎn)的估值有兩種依據(jù)：一種是基于資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)論具有證券從業(yè)資格；另一種是根據(jù)估值機構(gòu)出具的估值報告。估值機構(gòu)如證券公司和*審計機構(gòu)。
2、估值方法：常用的有資產(chǎn)法、收益現(xiàn)值法、市場比較法。資產(chǎn)基礎法是從企業(yè)資產(chǎn)置換的角度衡量企業(yè)**，收益現(xiàn)值法包括貼現(xiàn)企業(yè)自由現(xiàn)金流模型和貼現(xiàn)股權自由現(xiàn)金流模型，市場比較法如市盈率、市銷率、市凈率等，主流是市場比較法。
3、合理預測：由于估值通常是中介機構(gòu)操作，中介機構(gòu)能否對標的公司所在行業(yè)及未來發(fā)展做出合理預測？上市公司是否充分了解目標公司及其行業(yè)？是否具有一定的獨立判斷預測能力？是否存在未充分評估的市場風險？等等情況，考驗相關方對情況的深度掌握。估值過高會造成收購方上市公司產(chǎn)生較大風險，估值過低會引來監(jiān)管機構(gòu)的質(zhì)疑。
4、審核關注：并購重組委一般注重幾個方面詢問：1）評估假設的合理性和所用參數(shù)的合理性，參數(shù)主要關注收入增長率、毛利率、費用率、營運資金、折現(xiàn)率等關鍵指標；2）關注是否采用了改變公司發(fā)展歷史軌跡的假設，不確定性是否轉(zhuǎn)為確定性，以及繼續(xù)享受所得稅優(yōu)惠和財政補貼的假設（如有）是否充分；3）如果估值和定價**二級市場可比案例，會關注是否存在利益輸送。

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