哈爾濱股權(quán)融資，需要了解的三大問題，否則后果很嚴(yán)重！

時(shí)間：2018-05-03

在和投資人談判過程中，要清晰企業(yè)的投前估值和投后估值，另投資人投資之前，企業(yè)是有**的，這個(gè)估值如果是認(rèn)繳的，不用再補(bǔ)齊出資，再者，企業(yè)家如果想保證企業(yè)的控制權(quán)，要提前進(jìn)行謀劃，以免出現(xiàn)控制權(quán)失控的結(jié)果。



股權(quán)已經(jīng)成為企業(yè)家的必修課，不懂股權(quán)可能在不知不覺間栽個(gè)跟頭，我們先來梳理一個(gè)真實(shí)案例：

案例

張總，80 后，是深圳一家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的創(chuàng)始人，2014年辭職創(chuàng)業(yè)。出于公司實(shí)力的考慮，公司注冊(cè)資本 3000 萬元，因?yàn)槿狈Y金，公司注冊(cè)資本全部采用認(rèn)繳方式。

企業(yè)在 2017年步入快車道，流水達(dá)到 20 億以上，在企業(yè)發(fā)展過程中，面臨非常激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，張總也一直在主動(dòng)尋找投資人，2018 年經(jīng)朋友牽線搭橋，覓得一實(shí)力雄厚的投資人，雙方經(jīng)過多輪的談判，較終達(dá)成以下協(xié)議：

1、投資人投資 5100 萬元，占股 51% ，朋友李四（化名）牽線搭橋，李四出資 1900 萬，占比 19% ，張總及其原創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)占比 30% ；

2、張總及其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在公司分紅之后，用分紅款將原認(rèn)繳義務(wù)補(bǔ)齊。

張總在方案初步談成之后，又開心又有點(diǎn)擔(dān)心，開心在于終于解決企業(yè)的發(fā)展資金問題，企業(yè)的發(fā)展步入快車道，擔(dān)心在于因?yàn)楣蓹?quán)占比過小，擔(dān)心控制權(quán)喪失，張總想咨詢?nèi)绾谓鉀Q企業(yè)控制權(quán)的問題。

碰到這個(gè)問題，你又是如何思考的？

這個(gè)問題我們認(rèn)為可以從以下三個(gè)方面進(jìn)行了解答

投前估值和投后估值

這個(gè)問題，非常多的企業(yè)的家區(qū)分不清楚，包括張總，當(dāng)我們問企業(yè)估值多少錢時(shí)，他說估一個(gè)億，我說是投前估值一個(gè)億還是投后估值一個(gè)億，他說不懂。

公司估值在風(fēng)險(xiǎn)投資中是個(gè)非常重要的問題，它決定了投資人的投資可獲得的股權(quán)比例。估值分為前估值和投后估值；投前估值指的就是投資人進(jìn)入前，企業(yè)或者投資機(jī)構(gòu)給予企業(yè)的投資**評(píng)估；而投后估值=投資前估值+投資額，而投資人獲得的股權(quán)比例=投資額/投資后估值

如果企業(yè)投前估值一個(gè)億，投資方投資 5100 萬，則投資方占比 5100/15100=34% ；

如果企業(yè)投后估值一個(gè)億，投資方投資 5100 萬，則投資方占比 51%

投前估值和投后估值的差距還是非常大的。

按照張總和投資方的溝通，雙方對(duì)項(xiàng)目的估值是 1 個(gè)億，按照張總的理解，該項(xiàng)目估值是1個(gè)億的，但現(xiàn)在的結(jié)果是項(xiàng)目估值 3000 萬，和張總的心理差距還是挺大的，因?yàn)樗恢闭J(rèn)為他的企業(yè)估值是一個(gè)億的。

認(rèn)繳出資與實(shí)繳出資

根據(jù)雙方商談的結(jié)果，在雙方的合作過程中，張總需要用分紅款來回填張總應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳的出資款義務(wù) 3000 萬，這實(shí)際上等于公司是給予張總及其團(tuán)隊(duì)一份期股，也就意味著張總原團(tuán)隊(duì)的 3000 萬估值是不存在。張總聽到這樣的結(jié)果，張總很詫異。我們告訴張總?cè)绻?3000 萬的估值是存在的，則公司 30% 的分紅款應(yīng)當(dāng)歸屬張總及其團(tuán)隊(duì)支配，不用再回填公司的認(rèn)繳出資。

小貼士

股東對(duì)公司投資的較終目的是股權(quán)增值，或希望得到公司分紅，大多數(shù)股東都知道按出資比例進(jìn)行分紅，但在出資認(rèn)繳制下，是應(yīng)該按認(rèn)繳出資分紅還是按實(shí)繳出資分紅呢？其實(shí)有限公司既可以按實(shí)繳分紅、也可以按認(rèn)繳分紅，還可以不按出資比例進(jìn)行分紅，但不按出資比例進(jìn)行分紅前提必須是全體股東一致同意，并寫進(jìn)章程。



關(guān)于企業(yè)的控制權(quán)

張總較關(guān)心的關(guān)于控制權(quán)的問題，確實(shí)是企業(yè)的隱患，鑒于張總有繼續(xù)控制企業(yè)的需求，不希望自己的企業(yè)拱手讓人，但目前張總與投資人商談的股權(quán)比例對(duì)張總是較為不利的，張總所占的股權(quán)比例過低，僅 30% ，尚不足一票否決權(quán)。

在股權(quán)比例如此之低的情況下，如何控制公司，這種情況是非常艱難的，張總已經(jīng)處于不利的位置，由于雙方的合同還沒有簽，還有爭(zhēng)取的機(jī)會(huì)，我們認(rèn)為張總從以下幾個(gè)方面著手：

首先，張總的表決權(quán)占**多數(shù)。因?yàn)殡p方合作的公司是有限公司，按照《公**》*四十二條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。這條規(guī)定可以理解為：在有限公司表決時(shí)，可以采取同股不同權(quán)的方式，所以張總可以和投資股東約定：張總及其團(tuán)隊(duì)的股份占比雖小，但表決權(quán)可以占**多數(shù)，從而控制公司的實(shí)際經(jīng)營。

其次，張總還可以提名董事會(huì)的多數(shù)成員。如果公司設(shè)立董事會(huì)，根據(jù)《公**》*四十四條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人;但是，本法*五十條另有規(guī)定的除外。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。根據(jù)上述法律規(guī)定，張總可以和投資人約定，張總及其團(tuán)隊(duì)提名董事會(huì)多數(shù)席位，同時(shí)張總擔(dān)任董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)任期屆滿，可以連選連任。

再次，爭(zhēng)取投資人將表決權(quán)委托張總行使。這是較為穩(wěn)妥的方式，張總爭(zhēng)取讓投資人將表決權(quán)委托給張總行使，這樣較便于張總控制公司。

通過以上案例的分享，我們總結(jié)如下：

在和投資人談判過程中，要清晰企業(yè)的投前估值和投后估值，另投資人投資之前，企業(yè)是有**的，這個(gè)估值如果是認(rèn)繳的，不用再補(bǔ)齊出資，再者，企業(yè)家如果想保證企業(yè)的控制權(quán)，要提前進(jìn)行謀劃，以免出現(xiàn)控制權(quán)失控的結(jié)果。

詞條
詞條說明
哈爾濱企業(yè)股權(quán)融資怎么做，股權(quán)融資常見的三大問題！
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