邯鄲紡織公司轉(zhuǎn)讓創(chuàng)客情

時間：2021-05-05

一、股權轉(zhuǎn)讓的主體

1，在股權轉(zhuǎn)讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的*三人。在實踐中，有些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同，這會造成簽約主體的混淆，另外如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

2，股東會或其他股東的決議或意見

股東在對外轉(zhuǎn)讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄**購買權時，才能向股東外*三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。

3，公司股東轉(zhuǎn)讓股權的：（1）企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權收入扣除為**該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。（2）企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓不會單獨就該項股權轉(zhuǎn)讓所得計繳企業(yè)所得稅，而是把該項股權轉(zhuǎn)讓所得并計企業(yè)收入一并按企業(yè)的企業(yè)所得稅征收方式計繳企業(yè)所得稅。

三、對前置審批程序的關注

一些股權轉(zhuǎn)讓合同還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓等。

四、明晰股權結(jié)構(gòu)

受讓方應當通過審閱轉(zhuǎn)讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權的股東所在公司的股權結(jié)構(gòu)作詳盡了解。

五、受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況；

1、考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況：a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常；b、核實企業(yè)的供貨合同或訂單。

2、分析企業(yè)財務狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況，核實企業(yè)所有者權益是如何形成的；判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力：

3、企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

六、受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵。

1、應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著**認繳出資額。

2、應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。

3、應注意所受讓的股權是否存在股權出質(zhì)的情形。

七、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應要求雙方作出一定的承諾與保證。

1、受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：

(1)保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；

(2)保證其轉(zhuǎn)讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；

(3)如股權轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式**，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；

(4)出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債，并就債務承擔問題與受讓方達成相關協(xié)議；保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

2、出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：

(1)保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任；

(2)保證按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

八、應及時辦理工商變更登記手續(xù)

詞條
詞條說明
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轉(zhuǎn)讓只需要股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,并到工商部門辦理手續(xù)即可.至于債權債務問題,可以與出讓方以協(xié)議方式約定清楚,不過事后如果難于找到出讓方,這樣的協(xié)議就比較難實施,需要承擔風險.當然可以由出讓方提供擔保人.還有一個辦法,就是就股權轉(zhuǎn)讓事項進行公告.可以起到一定的規(guī)避風險的作用轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)時要涉及里面的資產(chǎn)評估，所以一定要分清有限責任公司轉(zhuǎn)讓的時候是單純地執(zhí)照轉(zhuǎn)賬，還是要轉(zhuǎn)讓公司的全部財產(chǎn)，具體的轉(zhuǎn)讓流程如下：
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1、債務問題這其實是對公司承接方來說的，因為債務就是隨著公司轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變更的，如果你沒能查清這些問題的話，接手公司之后你就會承擔原有公司的債務。2、檢查公司經(jīng)營狀況查看轉(zhuǎn)讓公司以前是否是有合法經(jīng)營的，在經(jīng)營過程當中是否有違法犯罪的活動，在工商局檔案當中是否有不良的記錄。3、公司年檢是否按時參加作為國家機關檢查企業(yè)的一種較重要的形式之一，年檢不按時參加的話，企業(yè)的信譽就會下降，也會被記錄在案的。4、
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一、公司轉(zhuǎn)讓涉及到印花稅、所得稅、契稅等等。如果轉(zhuǎn)讓方屬于個人，則需要繳納個人所得稅，依照20%稅點進行繳納。如果轉(zhuǎn)讓方屬于公司的，則所涉及的稅務問題就比較多，內(nèi)資公司轉(zhuǎn)讓股權涉及到的水中，公司將股權轉(zhuǎn)讓給其他公司，則該股權轉(zhuǎn)讓所得，將會涉及到企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、契稅、印花稅等等。在變更當中有可能會產(chǎn)生其他的手續(xù)費跟資料費等等。二、代理機構(gòu)進行轉(zhuǎn)讓對于想要或者需要把公司轉(zhuǎn)讓出去的企業(yè)來說，可以選擇
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公司轉(zhuǎn)讓流程1、召開股東大會討論。對于一個大公???司來說，股東的變更會引起公司構(gòu)架的一些改變，所以要召開股東大會表決。對于私立小公司那就沒有必要了。2、做國有資產(chǎn)評估。為了防止國有資產(chǎn)的流失，國家規(guī)定在進行公司轉(zhuǎn)讓前，如果涉及國有資產(chǎn)的變更，那么就要進行資產(chǎn)評估。3、合同簽訂，不管什么場合，什么交易，合同是*的法律**。4、收回原股東的出資證明，發(fā)放新的證明給新股東。5、公司章程的一些變更，新